La revoca dello stato di liquidazione: interessi in gioco e questioni ancora aperte

This article provides a detailed analysis of the Italian regulation concerning the revocation of corporate liquidation pursuant to Article 2487-ter of the Italian Civil Code. Although this Article - enacted in 2003 - stated in an incontrovertible manner the revocability of voluntary liquidation of limited companies, many other related aspects still remain unclear. In particular, the following are examples: (1) the possibility of extending the same legal principle to partnerships; (2) the temporal scope of the application of this regulation; (3) the relationships between the right to withdraw exercisable by dissenting shareholders and the company liquidation; (4) the procedures for the preventive elimination of factors determining the closure of the relevant company; and, (5) the interests underlying the right of opposition for creditors. In this last regard, the author considers a restrictive interpretation about the identification of entitled creditors to be more coherent under a systematic point of view.

L'articolo analizza in dettaglio la disciplina della revoca dello stato di liquidazione di cui all'art. 2487-terc.c. Sebbene l'introduzione di tale norma nel 2003 abbia avuto il merito di sancire in modo chiaro e definitivo la revocabilità dello stato di liquidazione delle società di capitali, molti altri aspetti restano ancora in ombra. Fra questi ultimi, assumono particolare rilievo: (i) la possibilità di revocare lo stato di liquidazione nelle società di persone; (ii) l'ambito di applicazione temporale della disciplina in esame; (iii) le interconnessioni tra il recesso dei soci dissenzienti e lo scioglimento della società; (iv) le modalità di preventiva eliminazione di talune cause di scioglimento; e (v) gli interessi sottesi alla facoltà di opposizione dei creditori. Sotto tale ultimo profilo, peraltro, l'autore ritiene preferibile adottare, in una prospettiva sistematica, un'interpretazione restrittiva circa l'individuazione dei creditori legittimati.